Sáp nhập và Mua lại (M&A): Định nghĩa và Giá trị

Sáp nhập và Mua lại (M&A) đề cập đến sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty thành một thực thể duy nhất hoặc mua một công ty này bởi một công ty khác. Mục tiêu của M&A thường là tạo ra sức mạnh tổng hợp, tăng thị phần hoặc đạt được hiệu quả kinh tế nhờ quy mô. Quá trình này thường liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu và kiểm soát tài sản và hoạt động của công ty từ công ty này sang công ty khác. Hãy cùng Johnson’s Blog tìm hiểu M&A là gì trong bài viết này.

Sáp nhập và Mua lại là gì?

Sáp nhập và Mua lại (M&A) đề cập đến việc hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các hình thức kết hợp kinh doanh khác nhau. Trong một vụ sáp nhập, hai công ty kết hợp để tạo thành một thực thể mới, trong khi mua lại, một công ty tiếp quản một công ty khác và công ty mục tiêu không còn tồn tại như một thực thể độc lập. Mục tiêu của M&A thường là đạt được quy mô lớn hơn, tăng thị phần hoặc đạt được năng lực, công nghệ hoặc sản phẩm mới.

Các loại Sáp nhập và Mua lại

Sáp nhập

Có một số loại sáp nhập, bao gồm:

• Sáp nhập theo chiều ngang: Loại sáp nhập này xảy ra giữa hai công ty hoạt động trong cùng một ngành hoặc thị trường. Mục tiêu là tăng thị phần, giảm cạnh tranh và đạt được hiệu quả kinh tế nhờ quy mô.
• Sáp nhập theo chiều dọc: Loại hình sáp nhập này xảy ra giữa hai công ty hoạt động ở các giai đoạn khác nhau của cùng một quy trình sản xuất. Mục tiêu là hợp lý hóa hoạt động và giảm chi phí.
• Sáp nhập tập đoàn: Loại hình sáp nhập này xảy ra giữa hai công ty hoạt động trong các ngành hoàn toàn khác nhau. Mục tiêu là đa dạng hóa danh mục đầu tư của công ty và giảm thiểu rủi ro.
• Sáp nhập thân thiện: Loại sáp nhập này xảy ra khi cả hai công ty đồng ý sáp nhập và làm việc cùng nhau để hoàn tất giao dịch.
• Sáp nhập thù địch: Loại sáp nhập này xảy ra khi một công ty đưa ra giá thầu không mong muốn để mua một công ty khác và công ty mục tiêu không đồng ý với việc sáp nhập.
• Sáp nhập ngược: Loại sáp nhập này xảy ra khi một công ty tư nhân hợp nhất với một công ty giao dịch công khai, cho phép công ty tư nhân ra mắt công chúng mà không cần trải qua đợt chào bán lần đầu ra công chúng (IPO).
• Reverse Takeover (RTO): Loại sáp nhập này tương tự như sáp nhập ngược, nhưng với việc một công ty tư nhân tiếp quản một công ty giao dịch công khai. Công ty tư nhân nắm quyền kiểm soát công ty giao dịch công khai và trở thành thực thể tồn tại.

Mua lại

Có một số loại mua lại, bao gồm:

• Mua lại bằng tiền mặt: Loại hình mua lại này liên quan đến việc công ty mua lại trả tiền mặt để mua tài sản và hoạt động của công ty mục tiêu.
• Mua lại cổ phiếu: Loại mua lại này liên quan đến việc công ty mua lại trao đổi cổ phiếu của mình để lấy cổ phiếu của công ty mục tiêu.
• Mua lại tài sản: Loại mua lại này liên quan đến việc công ty mua lại mua tài sản cụ thể của công ty mục tiêu, chứ không phải toàn bộ công ty.
• Mua lại có đòn bẩy (LBO): Loại mua lại này liên quan đến việc công ty mua lại sử dụng tài trợ nợ để mua công ty mục tiêu. Tài sản của công ty mục tiêu được sử dụng làm tài sản thế chấp cho khoản nợ.
• Mua lại quản lý (MBO): Loại mua lại này liên quan đến việc quản lý công ty mục tiêu mua công ty từ các chủ sở hữu hiện tại.
• Mua lại thù địch: Loại mua lại này xảy ra khi công ty mua lại đưa ra giá thầu thù địch để mua công ty mục tiêu và công ty mục tiêu không đồng ý với các điều khoản của việc mua lại.
• Mua lại thân thiện: Loại mua lại này xảy ra khi cả công ty mua lại và công ty mục tiêu đồng ý với các điều khoản của việc mua lại và làm việc cùng nhau để hoàn thành giao dịch.

Sáp nhập và Mua lại được định giá như thế nào

Sáp nhập và Mua lại (M&A) được định giá bằng một số phương pháp, bao gồm:

• Bội số thu nhập: Phương pháp này định giá một công ty dựa trên thu nhập của công ty, thường sử dụng tỷ lệ giá trên thu nhập (P/E) hoặc tỷ lệ giá trị trên thu nhập của doanh nghiệp trước lãi vay, thuế, khấu hao và khấu hao (EV/EBITDA).
• Vốn hóa thị trường: Phương pháp này định giá một công ty dựa trên giá cổ phiếu hiện tại và số lượng cổ phiếu đang lưu hành.
• Giá trị sổ sách: Phương pháp này định giá một công ty dựa trên tài sản ròng của nó, được tính bằng tổng tài sản trừ đi các khoản phải trả.
• Phân tích dòng tiền chiết khấu (DCF): Phương pháp này đánh giá một công ty dựa trên dòng tiền dự kiến ​​trong tương lai, chiết khấu về giá trị hiện tại của họ bằng tỷ lệ chiết khấu.
• Phân tích công ty có thể so sánh: Phương pháp này định giá một công ty dựa trên định giá của các công ty tương tự trong cùng ngành hoặc có mô hình kinh doanh tương tự.
• Định giá dựa trên tài sản: Phương pháp này đánh giá một công ty dựa trên giá trị của các tài sản riêng lẻ, chẳng hạn như bất động sản, thiết bị và tài sản trí tuệ.

Bội số thu nhập

Bội số thu nhập là một phương pháp phổ biến được sử dụng để định giá một công ty trong giao dịch sáp nhập hoặc mua lại (M&A). Phương pháp này liên quan đến việc sử dụng các tỷ lệ dựa trên thu nhập của công ty để ước tính giá trị của nó. Hai bội số thu nhập được sử dụng phổ biến nhất là tỷ lệ Giá trên Thu nhập (P/E) và tỷ lệ Giá trị trên Thu nhập của Doanh nghiệp trước Lãi vay, Thuế, Khấu hao và Khấu hao (EV/EBITDA).

Tỷ lệ P/E được tính bằng cách lấy giá cổ phiếu của một công ty chia cho thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) của công ty đó. Ví dụ: nếu giá cổ phiếu của một công ty là 100 đô la và thu nhập trên mỗi cổ phiếu là 5 đô la, thì tỷ lệ P/E của công ty đó sẽ là 20. Điều này có nghĩa là các nhà đầu tư sẵn sàng trả 20 đô la cho mỗi 1 đô la thu nhập của công ty.

Tỷ lệ EV/EBITDA được tính bằng cách chia giá trị doanh nghiệp của một công ty cho EBITDA (Thu nhập trước lãi vay, thuế, khấu hao và khấu hao) của công ty đó. Giá trị doanh nghiệp của một công ty bằng vốn hóa thị trường cộng với nợ và lợi ích thiểu số, trừ đi tiền và các khoản tương đương tiền. EBITDA là thước đo lợi nhuận hoạt động của công ty và thường được sử dụng làm đại diện cho dòng tiền.

Bội số thu nhập có thể hữu ích để so sánh các công ty trong cùng ngành, vì các công ty có tiềm năng thu nhập tương tự có khả năng có mức định giá tương tự nhau. Tuy nhiên, bội số thu nhập là một thước đo lịch sử và có thể không phản ánh chính xác triển vọng trong tương lai của một công ty. Điều quan trọng là phải xem xét các yếu tố khác, chẳng hạn như triển vọng tăng trưởng, mức nợ và tỷ suất lợi nhuận hoạt động của công ty khi đánh giá giá trị của một công ty bằng cách sử dụng bội số thu nhập.

Vốn hóa thị trường

Vốn hóa thị trường là một phương pháp được sử dụng để định giá một công ty trong giao dịch mua bán hoặc sáp nhập (M&A). Giá trị vốn hóa thị trường được tính bằng cách nhân số lượng cổ phiếu đang lưu hành của một công ty với giá cổ phiếu hiện tại.

Ví dụ: nếu một công ty có 1 triệu cổ phiếu đang lưu hành và giá cổ phiếu hiện tại là 50 đô la, thì vốn hóa thị trường của nó sẽ là 50 triệu đô la. Vốn hóa thị trường cung cấp ước tính về tổng giá trị của một công ty và được sử dụng để so sánh các công ty có quy mô khác nhau trong cùng một ngành.

Vốn hóa thị trường là một phương pháp đơn giản và dễ hiểu để định giá một công ty, nhưng nó có những hạn chế. Ví dụ: vốn hóa thị trường không tính đến mức nợ của công ty, triển vọng tăng trưởng hoặc dòng tiền trong tương lai. Ngoài ra, vốn hóa thị trường dựa trên các điều kiện thị trường hiện tại và có thể không phản ánh chính xác giá trị lâu dài của một công ty.

Bất chấp những hạn chế này, vốn hóa thị trường là một phương pháp được sử dụng rộng rãi để định giá các công ty trong các giao dịch M&A và thường được sử dụng kết hợp với các phương pháp định giá khác để đạt được ước tính toàn diện hơn về giá trị.

Giá trị sổ sách

Giá trị sổ sách được tính bằng cách lấy tài sản của công ty trừ đi các khoản nợ của công ty, như thể hiện trên bảng cân đối kế toán. Con số kết quả thể hiện vốn chủ sở hữu mà các cổ đông của công ty sẽ nhận được nếu công ty thanh lý tất cả tài sản của mình và trả hết các khoản nợ.

Ví dụ: nếu một công ty có 10 triệu đô la tài sản và 5 triệu đô la nợ phải trả, thì giá trị sổ sách của nó sẽ là 5 triệu đô la. Giá trị sổ sách cung cấp thước đo lịch sử về giá trị của một công ty và rất hữu ích để so sánh các công ty trong cùng ngành.

Tuy nhiên, giá trị sổ sách có một số hạn chế như một phương pháp định giá công ty trong giao dịch M&A. Ví dụ: nó có thể không phản ánh chính xác giá trị thị trường thực của tài sản của công ty, chẳng hạn như tài sản trí tuệ, mối quan hệ khách hàng hoặc giá trị thương hiệu. Ngoài ra, giá trị sổ sách không tính đến triển vọng tương lai của công ty, chẳng hạn như tiềm năng tăng trưởng hoặc dòng tiền dự kiến.

Dòng tiền chiết khấu (DCF)

Dòng tiền chiết khấu (DCF) dựa trên khái niệm rằng giá trị của một công ty bằng với giá trị hiện tại của các dòng tiền trong tương lai. Để tính toán DCF, một dự báo về dòng tiền trong tương lai của công ty được thực hiện, sau đó mỗi dòng tiền trong tương lai được chiết khấu trở lại giá trị hiện tại bằng cách sử dụng tỷ lệ chiết khấu.

Tỷ lệ chiết khấu là thước đo rủi ro liên quan đến dòng tiền của công ty và được thiết kế để phản ánh chi phí vốn của công ty. Rủi ro càng cao, tỷ lệ chiết khấu càng cao và giá trị hiện tại của dòng tiền trong tương lai càng thấp.

DCF cung cấp ước tính toàn diện về giá trị của công ty bằng cách xem xét triển vọng trong tương lai của công ty, bao gồm tiềm năng tăng trưởng, dòng tiền dự kiến và hồ sơ rủi ro. Điều này làm cho DCF trở thành một công cụ mạnh mẽ để định giá các công ty trong các giao dịch M&A, đặc biệt khi công ty có lịch sử hoạt động lâu dài và một loạt các dự đoán rõ ràng về dòng tiền trong tương lai.

Tuy nhiên, DCF có một số hạn chế như một phương pháp định giá công ty trong giao dịch M&A. Ví dụ, nó yêu cầu dự báo chính xác về dòng tiền trong tương lai của công ty, điều này có thể khó đạt được. Ngoài ra, DCF rất nhạy cảm với việc lựa chọn tỷ lệ chiết khấu và có thể tạo ra các định giá khác nhau đáng kể tùy thuộc vào tỷ lệ chiết khấu được sử dụng.

Phân tích công ty so sánh

Phân tích công ty có thể so sánh (còn được gọi là “comps“) là một phương pháp được sử dụng để định giá một công ty trong giao dịch mua bán hoặc sáp nhập (M&A). Phương pháp phân tích công ty so sánh so sánh các số liệu tài chính và hoạt động của một công ty mục tiêu với các công ty tương tự trong cùng ngành. Điều này cung cấp ước tính về giá trị của công ty mục tiêu dựa trên giá trị thị trường của các công ty tương tự.

Các công ty so sánh được lựa chọn dựa trên các yếu tố như quy mô, ngành, chỉ số tài chính và tiềm năng tăng trưởng. Các số liệu tài chính được sử dụng trong phân tích công ty so sánh thường bao gồm thu nhập, doanh thu và thu nhập trước lãi vay, thuế, khấu hao và khấu hao (EBITDA). Sau đó, các công ty so sánh được sử dụng để xác định một loạt các bội số định giá, chẳng hạn như giá trên thu nhập (P/E) hoặc giá trị doanh nghiệp trên EBITDA (EV/EBITDA), có thể được áp dụng cho các chỉ số tài chính của công ty mục tiêu để ước lượng giá trị của nó.

Phân tích so sánh công ty là một phương pháp được sử dụng rộng rãi để định giá các công ty trong các giao dịch M&A do tính đơn giản và dễ sử dụng của nó. Nó có thể cung cấp ước tính nhanh về giá trị của công ty mục tiêu và có thể hữu ích khi có thông tin hạn chế về triển vọng tương lai của công ty.

Tuy nhiên, phân tích công ty so sánh có một số hạn chế như một phương pháp định giá công ty trong giao dịch M&A. Ví dụ: nó giả định rằng công ty mục tiêu tương tự như các công ty so sánh, điều này có thể không đúng. Ngoài ra, việc lựa chọn các công ty có thể so sánh được có thể có tác động đáng kể đến ước tính định giá và có thể không có đủ các công ty có thể so sánh được để đưa ra ước tính đáng tin cậy về giá trị.

Định giá dựa trên tài sản

Định giá dựa trên tài sản đánh giá một công ty dựa trên giá trị tài sản của nó, chẳng hạn như tài sản, nhà máy và thiết bị, tài sản trí tuệ và các tài sản vô hình khác. Mục tiêu của định giá dựa trên tài sản là xác định giá trị tài sản của công ty nếu chúng được bán riêng lẻ, điều này cung cấp ước tính về giá trị của công ty.

Giá trị tài sản của công ty có thể được ước tính bằng các phương pháp khác nhau, chẳng hạn như phương pháp giá thay thế, phương pháp giá trị thị trường hoặc phương pháp giá trị thuần có thể thực hiện được. Phương pháp chi phí thay thế định giá tài sản dựa trên chi phí thay thế chúng, trong khi phương pháp giá trị thị trường định giá tài sản dựa trên giá trị thị trường của chúng. Phương pháp giá trị thuần có thể thực hiện được định giá tài sản dựa trên số tiền thu được dự kiến từ việc bán chúng.

Định giá dựa trên tài sản hữu ích cho việc định giá các công ty trong các giao dịch M&A khi công ty mục tiêu có tài sản hữu hình quan trọng, chẳng hạn như bất động sản, nhà máy và thiết bị. Phương pháp này có thể cung cấp ước tính nhanh về giá trị của công ty và có thể hữu ích khi có ít thông tin về triển vọng tương lai của công ty.

Tuy nhiên, định giá dựa trên tài sản có một số hạn chế như một phương pháp định giá công ty trong giao dịch M&A. Ví dụ: nó không tính đến dòng tiền trong tương lai, tiềm năng tăng trưởng hoặc hồ sơ rủi ro của công ty. Ngoài ra, giá trị của tài sản có thể khó ước tính và có thể có sự bất đồng giữa các bên liên quan đến giao dịch M&A về giá trị của tài sản.

Mỗi phương pháp này đều có điểm mạnh và hạn chế riêng, và phương pháp phù hợp nhất sẽ phụ thuộc vào hoàn cảnh cụ thể của giao dịch M&A. Định giá M&A thường được thực hiện bởi các cố vấn tài chính hoặc chủ ngân hàng đầu tư và chúng thường liên quan đến việc sử dụng nhiều phương pháp để đạt được ước tính toàn diện và chính xác về giá trị.

Câu hỏi thường gặp

Sáp nhập khác với mua lại như thế nào?

Sáp nhập và mua lại (M&A) giống nhau ở chỗ cả hai đều đề cập đến việc hợp nhất các công ty hoặc tài sản kinh doanh chính của họ thông qua các giao dịch tài chính. Tuy nhiên, có một số khác biệt chính giữa sáp nhập và mua lại.

• Cơ cấu sở hữu: Trong một vụ sáp nhập, hai công ty kết hợp với nhau để tạo thành một công ty mới với cơ cấu sở hữu mới. Các cổ đông của mỗi công ty trao đổi cổ phần của họ để lấy cổ phần trong công ty mới. Trong một vụ mua lại, một công ty mua một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới của nó. Công ty mua lại thường thanh toán cho cổ phần của công ty bị mua lại bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai.
• Kiểm soát: Trong một vụ sáp nhập, các nhóm quản lý của cả hai công ty thường làm việc cùng nhau để quản lý công ty kết hợp mới. Trong một thương vụ mua lại, công ty mua lại thường nắm quyền kiểm soát công ty bị mua lại và đội ngũ quản lý của công ty đó có thể bị thay thế.
• Lý do hợp nhất: Việc sáp nhập thường được thúc đẩy bởi mong muốn tạo ra sức mạnh tổng hợp và tính kinh tế theo quy mô, trong khi việc mua lại được thúc đẩy bởi mong muốn có được tài sản, khách hàng hoặc công nghệ mới.
• Cấu trúc tài chính: Sáp nhập thường được cấu trúc như một giao dịch miễn thuế, trong đó cổ phiếu của một công ty được đổi lấy cổ phiếu của công ty khác. Việc mua lại thường được cấu trúc như các giao dịch chịu thuế, trong đó công ty mua lại trả tiền mặt hoặc cổ phiếu cho cổ phần của công ty bị mua lại.

Mặc dù sáp nhập và mua lại giống nhau ở chỗ cả hai đều liên quan đến việc hợp nhất các công ty hoặc tài sản, nhưng chúng khác nhau về cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, lý do hợp nhất và cơ cấu tài chính.

Mua lại thù địch là gì?

Mua lại thù địch đề cập đến việc mua lại trong đó ban quản lý và ban giám đốc của công ty mục tiêu không ủng hộ việc mua lại và chống lại những nỗ lực của công ty mua lại để kiểm soát. Việc mua lại thù địch có thể xảy ra khi công ty mua lại đưa ra đề nghị mua công khai trực tiếp cổ phần của công ty mục tiêu cho các cổ đông của mình, bỏ qua ban giám đốc và ban giám đốc của công ty mục tiêu.

Trong một vụ mua lại thù địch, công ty mục tiêu có thể thực hiện các biện pháp để chống lại việc mua lại, chẳng hạn như tìm kiếm một hiệp sĩ trắng, một công ty khác đưa ra đề nghị mua lại công ty mục tiêu và bảo vệ nó khỏi người mua lại thù địch. Công ty mục tiêu cũng có thể thực hiện hành động pháp lý hoặc áp dụng các biện pháp phòng vệ như “viên thuốc độc” để khiến việc mua lại trở nên khó khăn hơn đối với người thâu tóm thù địch.

Việc mua lại thù địch có thể gây tranh cãi và có thể dẫn đến một cuộc chiến lâu dài và tốn kém giữa công ty mua lại và ban giám đốc và ban giám đốc của công ty mục tiêu. Những loại mua lại này thường được thúc đẩy bởi mong muốn có được tài sản hoặc khách hàng của công ty mục tiêu hoặc để loại bỏ đối thủ cạnh tranh. Việc mua lại thù địch cũng có thể dẫn đến những thay đổi đáng kể trong quản lý và hoạt động của công ty mục tiêu, điều này có thể dẫn đến sự gián đoạn và mất tinh thần của nhân viên.

Hoạt động M&A ảnh hưởng đến cổ đông như thế nào?

Ảnh hưởng của hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) đối với các cổ đông có thể khác nhau tùy thuộc vào một số yếu tố, bao gồm các điều khoản của thỏa thuận, hiệu quả tài chính của các công ty liên quan và môi trường kinh tế tổng thể. Nhìn chung, các cổ đông có thể bị ảnh hưởng cả tích cực và tiêu cực bởi hoạt động M&A.

• Tác động tích cực: Nếu một vụ sáp nhập hoặc mua lại có cấu trúc tốt và mang lại hiệu quả tổng hợp và tính kinh tế theo quy mô, thì nó có thể dẫn đến tăng lợi nhuận và tăng trưởng cho công ty kết hợp. Điều này có thể dẫn đến giá cổ phiếu cao hơn và lợi nhuận tài chính được cải thiện cho các cổ đông.
• Tác động tiêu cực: Mặt khác, nếu việc sáp nhập hoặc mua lại dẫn đến sự gián đoạn đáng kể, chẳng hạn như mất nhân viên chủ chốt hoặc không hợp nhất các hoạt động, nó có thể tác động tiêu cực đến hiệu quả tài chính của công ty. Điều này có thể dẫn đến giá cổ phiếu thấp hơn và giảm lợi nhuận cho các cổ đông.
• Cổ tức: Ảnh hưởng của hoạt động M&A đối với cổ tức trả cho cổ đông cũng có thể khác nhau. Nếu công ty bị sáp nhập hoặc mua lại mạnh hơn về mặt tài chính, nó có thể tăng mức chi trả cổ tức cho các cổ đông. Tuy nhiên, nếu việc sáp nhập hoặc mua lại dẫn đến kiệt quệ tài chính, công ty có thể cần giảm hoặc loại bỏ các khoản thanh toán cổ tức.

Tóm lại, mặc dù hoạt động M&A có thể dẫn đến cả tác động tích cực và tiêu cực cho các cổ đông, nhưng điều quan trọng là phải xem xét hoàn cảnh cụ thể của từng thương vụ và đánh giá cẩn thận tác động tài chính tiềm tàng trước khi đưa ra quyết định đầu tư.

Kết luận

Sáp nhập và mua lại (M&A) là các giao dịch tài chính quan trọng trong đó các công ty kết hợp tài sản, hoạt động hoặc quyền sở hữu cổ phần của họ để đạt được sự tăng trưởng và hiệu quả cao hơn. M&A có thể được cấu trúc theo nhiều cách khác nhau và được định giá bằng cách sử dụng các số liệu và phương pháp tài chính khác nhau, bao gồm tỷ lệ giá trên thu nhập, bội số thu nhập, vốn hóa thị trường, giá trị sổ sách, dòng tiền chiết khấu, phân tích công ty so sánh và định giá dựa trên tài sản. Tác động của hoạt động M&A đối với các cổ đông có thể khác nhau và nó có thể dẫn đến cả tác động tích cực và tiêu cực, chẳng hạn như tăng lợi nhuận, giá cổ phiếu cao hơn, lợi nhuận tài chính được cải thiện hoặc sự gián đoạn và giá cổ phiếu thấp hơn. Điều quan trọng là phải đánh giá cẩn thận các trường hợp cụ thể của từng thương vụ M&A và xem xét tác động tài chính tiềm ẩn trước khi đưa ra quyết định đầu tư.